Política de denuncia de irregularidades

Micronfilter Srl se compromete a mantener los más altos estándares en términos de conducta, integridad y comportamiento ético, tal y como se resume en el Código Ético y en otras políticas de Micronfilter Srl. La presente directriz sobre la denuncia de irregularidades ("Whistleblowing Policy") tiene como objetivo - en cumplimiento de los requisitos dictados por el Decreto Legislativo 10/3/2023, n. 24 - promover y reforzar dichos estándares y, mediante el establecimiento de las normas que se aplicarán dentro de la Empresa Micronfilter Srl en caso de denuncia de Infracciones ("Denuncias") que, a modo de ejemplo, podrían referirse a:

a) infracciones de la normativa nacional en relación con los delitos subyacentes contemplados en el Decreto 231/2001;

b) violaciones de los Modelos de Organización y Gestión previstos en el Decreto 231/2001;

(c) las infracciones cometidas contra la legislación de la UE y cualquier disposición nacional que la aplique, incluidas en particular las infracciones en los siguientes ámbitos: contratos públicos, servicios de productos y mercados financieros, prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo; seguridad y conformidad de los productos; seguridad del transporte; protección del medio ambiente; protección contra las radiaciones y seguridad nuclear; seguridad de los alimentos y los piensos y salud y bienestar de los animales; salud pública; protección de los consumidores; protección de la intimidad y de los datos personales y seguridad de las redes y de los sistemas de información. Actos u omisiones relacionados con el mercado interior que pongan en peligro la libre circulación de mercancías, personas, servicios y capitales, incluidas las infracciones de las normas de la UE en materia de competencia y ayudas estatales, el impuesto de sociedades y los mecanismos cuya finalidad sea obtener una ventaja fiscal que frustre el objeto o la finalidad de la legislación aplicable en materia de impuesto de sociedades. Actos o conductas que frustren el objeto o la finalidad de las disposiciones de la UE en los ámbitos indicados en los puntos anteriores.

Esta política se aplica a todos los informes.

Todos los términos que comienzan con mayúscula, si no se definen en el cuerpo de esta Política, tendrán el significado que se les asigna en el Apéndice 1 (Definiciones).

Micronfilter La Empresa Srl anima a los Denunciantes a realizar Denuncias de Buena Fe basadas en hechos de los que tengan conocimiento.

Para apoyar las investigaciones y facilitar una respuesta adecuada, los Informes deben incluir:

(a) una descripción precisa de los hechos (incluyendo fechas y lugar);

(b) las personas implicadas en la infracción, así como las que puedan facilitar información;

(c) documentación justificativa.

Se recomienda encarecidamente enviar los informes a través del canal dedicado micronfilter.sic-wb.it, que permite las siguientes opciones de informe:

a) Anónimo: el denunciante permanece totalmente anónimo;

Micronfilter micronfilterb) Confidencial: el Denunciante permanece anónimo dentro de la Empresa Srl, pero proporciona detalles al proveedor de servicios.sic-wb.it;

micronfilterc) Abierto: el denunciante proporciona todos los detalles y permite que el proveedor de servicios .sic-wb.it los divulgue.

Micronfilter micronfilterLa empresa Srl anima a Informes abiertos o confidenciales presentados a través del canal dedicado.sic- wb.it, como:

(i) facilitan la gestión pertinente del caso y la posterior comunicación con los Denunciantes; y

(ii) En virtud de esta Política, los denunciantes están plenamente protegidos.

Micronfilter micronfilterSin embargo, según lo dispuesto en la presente Política, la Empresa Srl también considerará los Informes presentados a través de canales distintos del canal dedicado.sic-wb.it, e independientemente de que lo sean:

a) Anónima: cuando no se indica la identidad del denunciante ni se le puede identificar de forma inequívoca;

b) Confidencial: cuando el Denunciante es conocido o reconocible, pero la Denuncia no se hace pública;

c) Abierto: cuando el Informe se realiza a través de medios públicos o accesibles al público.

Los canales de denuncia alternativos al canal informático micronfilter.sic-wb.it son:
– el canal escrito analógico
– el canal oral

Las modalidades de su utilización se explican en el anexo 2

La gestión de las denuncias se confía a un comité interno compuesto por:
– el director general de la empresa Micronfilter (CEO),
– el director financiero de la empresa Micronfilter (CFO),
– el director de Asuntos Jurídicos y Corporativos de la empresa Micronfilter (General Counsel & BD Officer),
– Director Senior de Auditoría Interna de la empresa Micronfilter (Director) y
– Responsable de Recursos Humanos de la empresa Micronfilter (Head HR).
Los miembros del Comité de Denuncia de Irregularidades recibirán simultáneamente las denuncias enviadas a través del canal dedicado micronfilter.sic-wb.it, o a través de los demás canales de denuncia admitidos.
Todas las denuncias recibidas por cualquier persona a través de canales distintos al canal específico micronfilter.sic-wb.it deben remitirse sin demora a los miembros del Comité de Denuncias, incluidas las denuncias que se hayan enviado a la dirección de correo electrónico del Órgano de Vigilancia, de conformidad con lo dispuesto en el Modelo 231.
El Anexo 2 contiene información sobre cómo ponerse en contacto y utilizar el canal específico micronfilter.sic-wb.it y los demás canales de denuncia disponibles.

Al recibir una denuncia, el director prepara un resumen de la misma («informe»), que deberá enviarse al Comité de Denuncias y al presidente (Chairman).
Si la denuncia se refiere a organizaciones locales, el informe también deberá remitirse a las organizaciones locales de conformidad con el siguiente artículo 10 (investigador local, abogado local, responsable local de RR. HH.).
La presentación de este informe supone la apertura formal del caso.
Si el Comité de Denuncia de Irregularidades determina que un informe también está relacionado con el Modelo 231, el informe se remitirá al Órgano de Vigilancia, que, en tal caso:
a) podrá llevar a cabo una investigación paralela a los efectos del Modelo 231; y
b) será informado por el Director de las actividades realizadas en virtud de la presente Política.
El Comité de Denuncia de Irregularidades garantizará, en cualquier caso, las siguientes actividades:
– notificar al denunciante la recepción de la denuncia en un plazo de 7 días a partir de la fecha de su recepción, salvo que la persona denunciante solicite expresamente lo contrario;
– dar respuesta al denunciante en un plazo de 3 meses o, si existen razones justificadas y motivadas, 6 meses a partir de la fecha de notificación de la recepción de la denuncia externa;
– comunicar al denunciante el resultado final de la denuncia.

Sobre la base del Informe y de cualquier información adicional facilitada por el Director, el Comité de Denuncias (en lo sucesivo también denominado "Investigador"), lleva a cabo un examen preliminar en el que participan cualesquiera otras funciones, empleados, consultores externos y cualquier otra persona que sea necesaria.

Tras esta comprobación inicial, el Comprador puede decidir:

(i) archivar los casos que no estén suficientemente respaldados por pruebas, sean manifiestamente infundados o se refieran a conductas o hechos no pertinentes para esta Política; o

(ii) abrir la fase de investigación mencionada en el apartado 3.2.

El Comprador también evaluará quién más necesita ser informado y cualquier requisito para el manejo de la información en términos de divulgación interna/externa de detalles.

A efectos de la presente política, el Director actúa como secretario del Investigador y es responsable de la exhaustividad, integridad y archivo del expediente del caso.

Las investigaciones son llevadas a cabo en nombre del Investigador por el Director de acuerdo con las directrices establecidas en el Apéndice 3 (Directrices de Investigación). Todos los empleados están obligados a cooperar facilitando toda la información y documentos solicitados.

A lo largo de la fase de investigación, el Director mantiene informado al Investigador en caso necesario.

Una vez concluida la fase de investigación, el Director informa al Investigador, que proporciona la evaluación final del caso o le pide que lleve a cabo nuevas investigaciones.

En caso necesario, se informa al Consejo de Supervisión.

Basándose en la evaluación final del Investigador, el Director elabora un informe final que contiene los resultados de la investigación, la decisión final y el Plan de Acción con las medidas correctoras que se consideran necesarias para resolver los problemas críticos detectados.

El Consejo de Supervisión será informado de los casos que sean relevantes a efectos del Modelo 231 y podrá complementar el Plan de Acción con las medidas correctoras que considere necesarias.

El secreto profesional es el derecho que protege todas las comunicaciones entre un asesor jurídico profesional y su cliente de su divulgación sin el permiso del cliente.

Puede invocarse o puede ser necesario concederlo en determinadas investigaciones. Micronfilter Si un Informe se refiere a uno o más hechos sujetos al Privilegio Legal o el Privilegio Legal se invoca de alguna manera, el Director actuará en estrecha coordinación con el Director de Asuntos Legales y Corporativos Srl de la Compañía (General Counsel & BD Officer) para evitar una violación inadvertida del privilegio y establecer las precauciones adecuadas en la gestión del caso.

La Política garantiza que la tramitación del Informe se confíe exclusivamente a personas que no se encuentren en situación de conflicto de intereses. Por consiguiente:

1. a) si la denuncia se refiere a uno o varios miembros del Comité de Denuncias, los miembros del Comité de Denuncias en situación de conflicto no participarán en la tramitación del caso y los que no lo estén identificarán a otros para restablecer la integridad del Comité;
2. b) si el Informe se refiere al Director, el Consejero General del Grupo y Responsable de BD actuará en su lugar de conformidad con esta Política;
3. Micronfilter c) si la denuncia se refiere al Director de Asuntos Jurídicos y Corporativos de la Empresa Srl , el Comité de Denuncias deberá garantizar el apoyo jurídico adecuado para la tramitación del caso;
4. d) si la denuncia o la situación de conflicto de intereses afecta a todos los miembros del Comité de Denuncias, la denuncia deberá dirigirse al Presidente, quien decidirá cómo tratar el caso.

Los puntos (a) a (d) anteriores también se aplicarán en caso de que surja un conflicto de intereses en una fase posterior, sustituyendo a las personas implicadas en sus respectivas funciones.

Todas las situaciones de conflicto de intereses deben declararse sin vacilación y notificarse en el expediente del caso.

Micronfilter La Empresa Srl garantiza la protección de los Denunciantes, tanto en términos de confidencialidad como de prohibición absoluta de cualquier tipo de represalia contra ellos. Micronfilter Con este fin, la Empresa Srl garantiza la confidencialidad del contenido de los Informes de los Denunciantes y de su identidad durante todo el proceso de gestión del caso por parte de todas las personas implicadas por cualquier motivo, dentro de los límites en los que las leyes aplicables protegen el anonimato y la confidencialidad.

Micronfilter La Empresa Srl garantiza al Denunciado el derecho a ser informado (en un plazo razonable) de las acusaciones y de las eventuales medidas disciplinarias en su contra, así como el derecho de defensa.

Tan pronto como surjan pruebas objetivas que sugieran que la denuncia carece de fundamento o se ha realizado de mala fe o con negligencia grave, el denunciante deberá asegurarse de que se estudia cualquier sanción disciplinaria contra él.

La protección de la confidencialidad tanto del Denunciante como del Denunciado tiene por objeto protegerlos contra el acoso, las represalias o la discriminación. Para ello, se prevén las siguientes medidas:

1. a) si se dispone de ellos, los datos personales podrán revelarse al Comité de Denuncias, al Consejo de Supervisión y al Director. Sólo se permitirá su divulgación si es necesario, según decida el Investigador por escrito;
2. b) uso del canal dedicado micronfilter.sic-wb.it como vía preferente para la presentación de Informes;
3. (c) se desaconseja el uso de documentos en papel;
4. (d) en todas las fases de la gestión del caso, los datos personales deben mantenerse estrictamente confidenciales (por ejemplo, sustituyendo los nombres por códigos numéricos); y
5. (e) toda persona que tenga conocimiento de cualquier violación de la confidencialidad deberá comunicarlo al Investigador.

El incumplimiento de las obligaciones de confidencialidad puede dar lugar a responsabilidad disciplinaria, sin perjuicio de cualquier otra responsabilidad prevista por la ley.

Micronfilter El anonimato también está protegido: la empresa Srl nunca intentará revelar el anonimato.

Micronfilter El Jefe de Recursos Humanos (Head HR) y el Director de Asuntos Jurídicos y Corporativos de la Empresa Srl (General Counsel & BD Officer) garantizan la disponibilidad, comunicación y formación en relación con esta Política.

Micronfilter Esta Política se publicará en el sitio intranet de la Empresa Srl.

El Tratamiento de datos personales en el contexto de los Informes se realizará de conformidad con el Reglamento (UE) 2016/679 relativo a la protección de los datos personales de las personas físicas (GDPR), así como con cualesquiera otras leyes y/o reglamentos aplicables en la medida en que sean compatibles con el propio GDPR y la información específica disponible en la Plataforma Digital o en la página web de la empresa en www.micronfiler.eu, que se considera referida íntegramente en el presente documento.

En el marco de la gestión de las Denuncias, se tratarán tanto los datos personales del Denunciante, cuando la Denuncia sea nominativa, como los datos personales del denunciado, tales como nombre, apellidos, cargo que ocupa, etc., así como los datos personales de terceros, y cualquier otra información recabada en el marco de la investigación que sea necesaria y adecuada para conocer y verificar el fundamento o no de la Denuncia.

Los interesados podrán ejercer, cuando así lo prevean las disposiciones legales aplicables y con sujeción a las limitaciones establecidas en el artículo 2-undecies del Decreto Legislativo 196/2003, los derechos previstos en el GDPR enviando una comunicación por correo electrónico a la siguiente dirección: micronfilter

Todos los Informes, independientemente de la forma en que se reciban, son archivados por el Receptor en un archivo electrónico específico que constituye la base de datos que resume los datos esenciales de los Informes y su gestión, y garantiza también el archivo de toda la documentación adjunta, así como la producida o adquirida en el curso de las actividades de análisis.

Los informes y la documentación relacionada se conservan durante el tiempo necesario para la tramitación del Informe y, en cualquier caso, no más de cinco años a partir de la fecha de comunicación del resultado final del procedimiento del Informe.

Plan de Acción: documento normativo que contiene todas las actividades, así como las responsabilidades para la ejecución y el calendario del plan correctivo resultante de un caso tratado con arreglo a esta Política.

Código Ético: el Código Ético de la Empresa Micronfilter Srl publicado en micronfilter

Micronfilter Micronfilter Empleados: (i) personas con un contrato de trabajo subordinado con la empresa Srl (la definición incluye directores y gerentes); (ii) personal en misión; (iii) otros colaboradores de la empresa Srl, independientemente de la forma contractual y las leyes aplicables.

Modelo 231: es el modelo de organización previsto por el Decreto Legislativo nº 231, de 8 de junio de 2001, que contiene el "Reglamento sobre la responsabilidad administrativa de las personas jurídicas, empresas y asociaciones, incluidas las que carecen de personalidad jurídica, basado en el artículo 11 de la Ley nº 300, de 29 de septiembre de 2000".

Notificación: cualquier notificación de posibles infracciones.

Denunciante: Persona que denuncia una infracción, incluidos todos los empleados, miembros de comités de empresa y terceros que denuncien una infracción.

Parte denunciada: Persona identificada directa o indirectamente en una denuncia como responsable o corresponsable de una infracción.

Consejo de Supervisión: órgano corporativo designado en virtud del Decreto Legislativo nº 231, de 8 de junio de 2001, que actúa como Órgano de Investigación en casos de infracción del Modelo 231.

Infracciones: conductas, acciones u omisiones intentadas o cometidas de entre las enumeradas en el apartado 1.

Comité de denuncia de irregularidades: es el comité definido en la sección 2.

USO DEL CANAL INFORMÁTICO micronfilter.sic-wb.it
Para realizar denuncias a través del canal informático, es necesario acceder al sitio web de la empresa e ir a la sección dedicada al Whistleblowing haciendo clic en el enlace específico indicado anteriormente e introduciendo los datos de la denuncia.

UTILIZACIÓN DEL CANAL ANALÓGICO ESCRITO

Con referencia a la forma escrita analógica, la Denuncia deberá introducirse en dos sobres cerrados, incluyendo, en el primero, los datos de identificación del Sujeto Denunciante, junto con un documento de identidad; en el segundo, el asunto de la Denuncia; ambos sobres deberán introducirse en un tercer sobre en cuyo exterior se indicará "Reservado al Responsable de Denuncias", y enviarse a la siguiente dirección Micronfilter Srl - Via Edoardo Agnelli 46, Leinì (TO).

USO DEL CONDUCTO BUCAL

Las denuncias comunicadas oralmente deberán realizarse a través del número de teléfono del buzón de voz 011.01214 o, a petición del denunciante, mediante una reunión directa con el Responsable de Denuncias, que deberá solicitarse a través del mismo número de teléfono.

1. Principios fundamentales

Todas las investigaciones deben tratarse de acuerdo con los siguientes principios:

1. a) Cumplimiento: Las investigaciones pueden revelar información o pruebas de infracciones. Micronfilter El Director de Asuntos Jurídicos y Corporativos Srl de la empresa, como miembro del Comité de Denuncias, es responsable de comprobar los aspectos jurídicos, proporcionar asesoramiento jurídico general y de cumplimiento sobre las cuestiones pertinentes e indicar si existe la obligación de informar a las autoridades locales. Es posible que algunas autoridades deban ser informadas inmediatamente o en plazos fijos (por ejemplo, las autoridades que se ocupan de los accidentes laborales, los reguladores de valores). Cuando existan protocolos de contacto establecidos con las autoridades, deberán respetarse puntualmente.
2. Micronfilter b) Confidencialidad: todas las personas implicadas en la evaluación e investigación del caso deben mantener la confidencialidad de la información recibida/discutida, a menos que la ley exija lo contrario y, en la medida de lo legalmente posible, el Director de Asuntos Legales y Corporativos de la Empresa Srl debe ser informado antes de su divulgación. La confidencialidad del plan de investigación y de la información obtenida o desarrollada como resultado de la investigación debe mantenerse para:
3. proteger todas las piezas;
4. cumplir los requisitos reglamentarios;

• permiten declaraciones honestas y sinceras;

1. (d)preservar las pruebas y proteger la integridad del proceso.
2. (c) Privacidad: las investigaciones son a menudo, por necesidad, invasivas. El investigador debe asegurarse de que se toman las medidas apropiadas para la recogida, uso, divulgación y conservación de información personal y garantizar que las necesidades de la investigación se equilibran con la necesidad de proteger la privacidad. Es importante cumplir todas las leyes y políticas de privacidad aplicables desde el principio de una investigación y antes de que se recojan documentos de terceros o se faciliten a éstos.

2. Evaluación preliminar

La evaluación preliminar de un caso debe tener en cuenta los siguientes aspectos:

1. ¿Qué negligencia, acción u omisión profesional concreta se alega o se alega?
2. ¿Quién es la fuente?
3. ¿La fuente es un empleado o una figura externa a la empresa?
4. ¿Los denunciados trabajan realmente para la empresa o están afiliados a ella?
5.  ¿En qué división y a qué nivel están implicadas las partes denunciadas?
6.  ¿Le parece plausible y legítima la acusación?
7.  ¿Cuáles son los hechos iniciales?
8. ¿Hay discrepancias?
9. ¿Existen circunstancias atenuantes?
10. ¿Qué pruebas existen que sugieran que la infracción se ha producido o no?
11. ¿Se trata de una posible infracción del Código Ético? En caso afirmativo, ¿qué parte del Código Ético?
12. ¿Se trata de una posible infracción legal, civil o penal? En caso afirmativo, ¿qué normativa?
13. ¿Se trata de una posible infracción de una política o procedimiento específico? En caso afirmativo, ¿qué política o procedimiento?
14. ¿Cuál parece ser la gravedad de la posible infracción?
15. ¿Qué otra información se necesita para averiguar lo ocurrido?

3. Fase de investigación

El objetivo de la investigación es determinar los hechos relevantes. No "probar" un caso. El tratamiento de las medidas correctivas o disciplinarias subsiguientes es una parte separada del proceso, una vez establecidos los hechos.

Las investigaciones deben ser realizadas de manera profesional por personas con la formación necesaria, incluida cierta experiencia técnica (producción, fabricación, distribución, finanzas, etc.) en la medida en que estos aspectos sean relevantes para la investigación. Hay circunstancias en las que las investigaciones deben ser realizadas por empresas externas (como en el caso de posibles conflictos de intereses, necesidad de recursos o conocimientos adicionales, etc.). Sin embargo, son más frecuentes los casos en que las investigaciones serán realizadas íntegra o principalmente por personal interno.

3.1 Identificación del equipo de investigación

En investigaciones de mayor envergadura, o en investigaciones especialmente importantes o urgentes, a menudo será preferible o necesario recurrir a un proveedor externo. Es importante elegir un proveedor externo que cuente con los recursos y la experiencia necesarios para llevar a cabo una investigación creíble y concluirla en el plazo previsto.

Micronfilter El Director S de Asuntos Jurídicos y Corporativos de la Empresa (General Counsel & BD Officer) es responsable de formalizar el correspondiente contrato de servicios, asegurándose de que se incluyan las cláusulas de confidencialidad y/o protección de datos necesarias.

3.2 Recopilación de información

Antes de investigar el Informe, el Director debe recabar información de antecedentes, si dispone de ella. En cualquier caso, debe aplicarse debidamente el principio de minimización de datos: sólo debe tratarse la información personal que sea adecuada, pertinente y necesaria para el caso concreto.

3.3 Interrogatorio

Tras la recogida de información preliminar, el Director/Investigador procede a entrevistar a todas las partes pertinentes, asegurándose de proporcionar la información necesaria sobre cómo se tratarán los datos personales recogidos: para ello, deberá consultarse a un abogado. Las partes entrevistadas deberán incluir al Denunciante (si se conoce), al Denunciado y a otros testigos o sospechosos o personas que puedan tener conocimiento de los hechos denunciados.

Para preparar la investigación, deben tenerse en cuenta las siguientes acciones preliminares:

- planificación - preparación de un calendario de trabajo y establecimiento del orden en que se realizarán las entrevistas;

- informar - informar a los miembros del consejo de administración, a los altos directivos y a los empleados de las acusaciones sólo si es estrictamente necesario;

- consultar a un abogado - consultar al Director General de Asuntos Jurídicos y Corporativos del Grupo, al representante del departamento jurídico local o a un asesor jurídico externo (aprobado por el asesor interno);

- Recopilación de pruebas: los procedimientos de acceso y control de las pruebas pueden estar sujetos a otros requisitos normativos que varían según la jurisdicción. El director y el investigador deberán investigar dichas normativas antes de actuar en la jurisdicción. Las pruebas físicas deben recogerse, asegurarse, conservarse, evaluarse y registrarse de manera sistemática para determinar esencialmente cómo y por qué ocurrió el suceso;

- entrevistas, si es posible, preparar un esquema de las preguntas que se formularán a los posibles testigos. Al preparar las preguntas, la investigación deberá diseñarse de tal modo que se reduzca al mínimo o se elimine la necesidad de revelar, implícita o explícitamente, la fuente de los hechos en que se basan las preguntas. El Director/Investigador organizará todas las reuniones necesarias con posibles testigos que puedan tener conocimiento de primera mano de las circunstancias que rodean la presunta Infracción.

Según las mejores prácticas, en cada interrogatorio deben estar presentes dos investigadores;

- Archivo de pruebas: la conservación y el control de las pruebas son esenciales para la exhaustividad y la credibilidad de las investigaciones. La seguridad y custodia de las pruebas es necesaria para evitar su alteración o pérdida y para establecer la fiabilidad de todas las pruebas recogidas. En cualquier caso, la información personal no debe conservarse más tiempo del necesario teniendo en cuenta los fines para los que se recogió.

3.4 Presentación de informes

Una vez finalizada la investigación, los hechos deben registrarse, generalmente en un informe escrito. En función de los destinatarios del informe de investigación, la identificación de las personas interrogadas y los documentos justificativos pueden no figurar en el propio informe.

Los informes de investigación suelen tener una distribución limitada debido a la información sensible que contienen.